166页ppt看懂并购重组政策要点-刘成伟-2024.9-166页.pdf
这份文档是关于上市公司并购重组政策的要点总结，主要面向2023-2024年的并购重组新阶段，内容涵盖了政策解读、交易类型、流程、估值定价、支付工具、案例分析以及新公司法的影响等多个方面。
**一、政策背景与制度优化：**
* **新阶段特征：** 2023-2024年并购重组呈现制度空间优化、政策暖风频吹的特点。
* **制度优化：** 降低发股底价，优化持续盈利能力要求，收紧停牌政策，定向CB支付规则落地，配套融资用途区分等。
* **政策暖风：** 证监会支持并购重组座谈会、沪深北交易所修订重组审核规则、资本市场“国九条”等，旨在提高估值包容性、完善小额快速审核、支持上市公司间吸并等。
* **并购六条措施：** 助力新质生产力发展、加大产业整合支持力度、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率、依法加强监管、提升中介机构服务水平。
**二、交易类型与界定指标：**
* **交易类型：** 包括发行股份购买资产、重大资产置换、重大资产出售、重组上市/借壳上市等。
* **重大资产重组标准：** 交易规模、交易类型等需要满足“重大”的界定指标，主要基于标的资产的资产规模、营业收入、净资产等指标与上市公司相应指标的比较。
* **交易组合：** 购买+出售资产的重组，需要分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
**三、交易流程与信息披露：**
* **流程概述：** 停牌筹划、签约复牌、内部决策、外部审核（包括国资审批、反垄断批复、证监会注册）、交易实施等。
* **审核程序：** 证监会审核分为普通程序和特别程序。
* **特别审核程序：** 包括分道制/绿色通道（减少问询轮次）以及小额快速等。
* **发行股份购买资产的简易程序：** 符合特定条件（如换股吸并、100亿市值公司等）的发行股份购买资产可以适用简易程序。
* **不停牌筹划：** 不停牌筹划、分阶段及时披露、严格保密。
**四、估值定价与业绩对赌：**
* **定价要素：** 重大资产重组的交易定价，涉及标的资产的评估，以及上市公司增发对价证券。
* **定价方法：** 包括市场法、收益现值法、资产基础法等。
* **发行定价：** 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
* **业绩对赌：** 适用于特定交易，例如收益法估值、交易对方为控股股东/实际控制人等。
* **补偿方式：** 先股份补偿，不足部分现金补偿。
* **补偿期限：** 一般为实施完毕后3年内，但应确保不短于业绩承诺期结束后六个月。
* **减值测试：** 补偿期间，减少承诺收益后，未达标需要补偿。
**五、支付工具与配套融资：**
* **支付工具：** 现金、证券（包括定向发行CB、发行优先股等）。
* **定向CB：** 募集配套资金的，审议程序、发行条件、发行对象、募集资金使用、转股价格、限售期限等应当符合相关规定。
* **配套融资：** 用于支付现金对价、支付并购整合费用、标的资产在建项目建设；补充流动资金等。
**六、吸收合并：**
* **换股吸并：** 上市公司之间的换股吸收合并是重要的重组类型。
* **交易结构：** A公司股东换取A公司股份，B公司被注销。
* **国资监管：** 涉及国有股东的吸收合并，需要符合国资监管的特别要求。
* **支付工具：** 重组办法规定了吸收合并的支付工具，主要有换股、发行优先股、现金对价、定向CB。
**七、新公司法影响：**
* **股东转让：** 不再强制要求其他股东同意。
* **双方连带责任：** 强调出让人和受让人的责任。
* **发起人转让限制：** 股改后1年内不得转让。
* **有限/股份公司增资：** 股东享有优先认购权。
* **合并：** 简化程序，90%持股可简易合并，支付价款不超净资产10%可简易合并。
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